ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" (ОБ ООО)

от 08 Февраля 1998 г.



Статья 46. Крупные сделки


Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 46

- Кредитный договор как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор займа как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор поручительства как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор залога (ипотеки) как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Мировое соглашение как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Сделка по уступке права (требования) как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Оплата уставного капитала другого хозяйственного общества как сделка, связанная с отчуждением имущества ООО >>>

- Соглашение о переводе долга как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор возмездного оказания услуг как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор комиссии как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор подряда как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор аренды как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор лизинга как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор инвестирования строительства как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Агентский договор как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Вексельные сделки как сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор о совместной деятельности как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Соглашение о возмещении убытков как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Соглашение о расторжении договора как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Дополнительное соглашение к договору как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Соглашение об урегулировании спора как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Предварительный договор купли-продажи как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Соглашение об отступном как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в торгах и (или) обеспечения исполнения контракта, заключаемого по итогам торгов, как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор поставки как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Договор купли-продажи долей, заключенный между участниками ООО, как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества общества >>>

- Договор дарения как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО >>>

- Случаи, когда заключенные ООО сделки признаются взаимосвязанными >>>

- Случаи, когда заключенные ООО сделки не признаются взаимосвязанными >>>

- Понятие обычной хозяйственной деятельности ООО и некоторые критерии ее определения >>>

- Устав и иные документы как основания определения обычной хозяйственной деятельности ООО >>>

- Кредитный договор как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО >>>

- Определение стоимости имущества ООО в целях квалификации сделки в качестве крупной >>>

- Доказательства, подтверждающие стоимость имущества ООО >>>

- Определение стоимости отчуждаемого имущества ООО >>>

- Одобрение крупной сделки после ее заключения ООО >>>

- Совершение крупной для ООО сделки по истечении длительного времени после ее одобрения >>>

- Одобрение крупной для ООО сделки >>>

- Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения >>>

- Условия сделки, которые должны быть указаны в решении об одобрении крупной для ООО сделки >>>

1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

(п. 7 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

8. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

(п. 8 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:

1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

(п. 9 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)