Банк России направляет для использования в рамках анализа деятельности кредитных организаций неофициальный перевод документа Базельского комитета по банковскому надзору "Принципы совершенствования корпоративного управления", октябрь 2010 года.

Документ на английском языке (Basel Committee on Banking Supervision, "Principles for enhancing corporate governance", October 2010) доступен на web-сайте Банка международных расчетов (см. http://www.bis.org/publ/bcbs176.htm).

Территориальным учреждениям Банка России просьба довести настоящее письмо до сведения кредитных организаций.

Настоящее письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России".

 

Первый заместитель

Председателя Банка России

А.Ю.СИМАНОВСКИЙ

         

Приложение

к письму Банка России

от 06.02.2012 N 14-Т

"О рекомендациях Базельского

комитета по банковскому надзору

"Принципы совершенствования

корпоративного управления"

 

I. Введение

 

1. В экономике кредитные организации играют важную роль финансовых посредников, поэтому общество и рынки остро реагируют на возникающие у них проблемы, связанные с недостатками корпоративного управления. Таким образом, вопросы совершенствования корпоративного управления актуальны не только для отдельных кредитных организаций, но и для мировой финансовой системы в целом и заслуживают особого внимания, а также нуждаются в регулировании со стороны надзорных органов.

2. Базельский комитет по банковскому надзору  ^*  (далее - БКБН) на протяжении длительного времени работает над развитием надлежащих методов корпоративного управления в банковском секторе. Первый документ, содержащий соответствующие Рекомендации, был опубликован в 1999 году, а в 2006 году он был пересмотрен и переиздан в виде Принципов  ^** . Рекомендации БКБН представляют собой основу, опираясь на которую национальные надзорные органы могут способствовать обеспечению надлежащего корпоративного управления в кредитных организациях своих стран. Принципы служат ориентиром и для самих кредитных организаций, предпринимающих усилия для совершенствования своего корпоративного управления.

 ^*  Базельский комитет по банковскому надзору представляет собой форум, обеспечивающий постоянное сотрудничество по вопросам банковского надзора. Он стремится повсеместно распространять и укреплять практику надзора и управления рисками. В состав комитета входят представители Аргентины, Австралии, Бельгии, Бразилии, Канады, Китая, Франции, Германии, Гонконга, Индии, Индонезии, Италии, Японии, Кореи, Люксембурга, Мексики, Нидерландов, России, Саудовской Аравии, Сингапура, Южной Африки, Испании, Швеции, Швейцарии, Турции, Соединенного Королевства и Соединенных Штатов. Секретариат комитета находится в Банке международных расчетов в городе Базеле, Швейцария.

 ^**  "Enhancing Corporate Governance for Banking Organisations", Basel Committee on Banking Supervision, February 2006, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.bis.org/publ/bcbs122.htm.

 

3. Принципы БКБН 2006 года сформулированы на основе и в развитие Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (далее - Принципы ОЭСР), опубликованных в 2004 году  ^* . Получившие широкое распространение и прошедшие проверку временем Принципы ОЭСР призваны содействовать правительствам разных стран в их усилиях по оценке состояния и совершенствованию мер по укреплению корпоративного управления, а также определить ориентиры для участников и регуляторов финансовых рынков  ^** .

 ^*  "Principles of Corporate Governance", OECD, April 2004, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Принципы ОЭСР являются одними из двенадцати базовых стандартов Совета по финансовой стабильности в области обеспечения устойчивости финансовых систем.

 ^**  ОЭСР разработала глоссарий терминов, связанных с корпоративным управлением в документе "Experience from the Regional Corporate GovernanceRoundtables", 2003, который доступен по ссылке в сети Интернет: www.oecd.org/dataoecd/19/26/23742340.pdf. Использование данных терминов в представленных формулировках зависит от конкретной юрисдикции.

 

4. В соответствии с Принципами ОЭСР корпоративное управление представляет собой "систему взаимоотношений между руководством организации, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Кроме того, корпоративное управление является основой для определения целей организации, а также определения средств достижения этих целей и путей контроля за ее деятельностью. Надлежащее корпоративное управление должно создавать соответствующую заинтересованность как совета директоров, так и руководства организации в следовании целям, которые отвечают интересам организации и ее акционеров, а также должно обеспечивать эффективный мониторинг. Наличие эффективной системы корпоративного управления в рамках отдельных организаций, а также в масштабе экономики страны в целом помогает обеспечить должный уровень доверия, необходимый для нормального функционирования рыночной экономики.".

5. В документе БКБН 2006 года сформулированы ключевые аспекты корпоративного управления. Ниже приводятся основные положения документа:

- Совет директоров должен активно участвовать в утверждении стратегии кредитной организации.

- В кредитной организации должно устанавливаться и соблюдаться четкое разграничение полномочий.

- Политики выплаты вознаграждений должны соответствовать долгосрочным целям кредитной организации.

- Должно быть обеспечено адекватное управление рисками, возникающими при осуществлении недостаточно прозрачных операций и сделок.

6. За период, прошедший со времени публикации указанного документа БКБН, был выявлен целый ряд случаев нарушения и отступления от Принципов эффективного корпоративного управления, многие из которых наглядно проявились во время финансового кризиса, начавшегося в 2007 году  ^* . В частности, следует указать на недостаточный контроль со стороны советов директоров за деятельностью исполнительных органов, ненадлежащее управление рисками, преднамеренное чрезмерное усложнение или сокрытие организационных структур кредитных организаций и осуществляемых видов деятельности. С учетом изложенного БКБН принял решение издать новую редакцию Принципов 2006 года. Пересмотрев и проанализировав эти Принципы, БКБН подтверждает, что сохраняется критическая важность того, чтобы кредитные организации усвоили, а надзорные органы обеспечили эффективную реализацию указанных Принципов, не утративших своей актуальности  ^** . По мнению БКБН, основное внимание должно быть сосредоточено на следующих аспектах:

 ^*  Многие недостатки, которые вскрылись в деятельности крупных международных организаций, предоставляющих финансовые услуги, отражены в докладе Группы Старших Надзорных Органов "Observations on Risk Management Practices during the Recent Market Turbulence", March 2008, который доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2008/rp080306.html, и в последующем докладе "Risk Management Lessons from the Global Banking Crisis of 2008", October 2009, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2009/ma091021.html.

 ^**  Принципы ОЭСР были дополнены с учетом уроков финансового кризиса, см. "Corporate Governance and the Financial Crisis: Conclusions and emerging good practices to enhance implementation of the Principles", 2010, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.oecd.org/dataoecd/53/62/44679170.pdf.

 

(1) Совет директоров

- Совет директоров в рамках ответственности, которую он несет за деятельность кредитной организации в целом, должен активно использовать свои полномочия для решения вопросов стратегии бизнеса и управления рисками, организационной структуры, финансовой устойчивости и корпоративного управления. Совет директоров должен также осуществлять эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов.

- Для выполнения своих обязанностей совет директоров должен:

- выносить здравые и объективные суждения, иметь и поддерживать необходимый уровень квалификации и проявлять компетентность как в коллективном, так и в индивидуальном плане;

- следовать лучшим образцам эффективного корпоративного управления при осуществлении собственной деятельности как совета директоров;

- опираться на компетентные, надежные и независимые системы внутреннего контроля и управления рисками, за деятельностью которых он должен осуществлять эффективный контроль.

 

(2) Исполнительные органы

- Следуя указаниям совета директоров, исполнительные органы должны обеспечить, чтобы деятельность кредитной организации осуществлялась в соответствии со стратегией бизнеса, целевыми показателями приемлемых границ риска (risk tolerance) (далее - устойчивость к риску) / предельно допустимого совокупного уровня риска, который может принять организация (risk appetite) (далее - риск-аппетит)  ^* , и политикой, утвержденными советом директоров.

 ^*  Некоторые кредитные организации и надзорные органы используют термин "устойчивость к риску" (risk tolerance) для обозначения границ риска, который кредитная организация готова принять. Другие кредитные организации и надзорные органы употребляют термин "риск-аппетит" (risk appetite), чтобы обозначить различие между общим объемом рисков, которые кредитная организация хотела бы принять (risk appetite), и фактическими лимитами в пределах риск-аппетита, которые кредитная организация соблюдает (risk tolerance). В понятии "риск-аппетит" отражается более широкий взгляд на возможность принятия рисков с расчетом на перспективу в противоположность понятию "устойчивость к риску", которое подразумевает более конкретные виды рисков и их величину, которые кредитная организация в состоянии принять в данный момент. В настоящем документе употребляется термин "устойчивость к риску / риск-аппетит", чтобы обойти расхождение в терминологических подходах.

 

(3) Управление рисками и внутренний контроль

- В кредитной организации должны функционировать служба управления рисками (в том числе в крупных международных кредитных организациях должна быть предусмотрена должность, аналогичная "Chief Risk Officer (CRO)", - главный управляющий рисками), комплаенс-служба и служба внутреннего аудита, каждая наделенная необходимыми полномочиями, статусом, ресурсами, независимостью и прямым выходом на совет директоров.

- На постоянной основе должна производиться идентификация, оценка и мониторинг рисков как на уровне отдельных организаций, так и в рамках группы в целом.

- Должна функционировать хорошо продуманная и эффективная система внутреннего контроля.

- Уровень развитости инфраструктур управления рисками, комплаенса и внутреннего контроля должен соответствовать профилю рисков кредитной организации, вносимые изменения должны отражать изменения профиля рисков (в том числе их возрастание) и внешней среды рисков.

- Эффективное управление рисками требует открытого и своевременного обмена информацией о рисках как между подразделениями, так и через отчеты, направляемые совету директоров и исполнительным органам.

 

(4) Вознаграждение

- Кредитные организации должны придерживаться Принципов надлежащей практики выплаты вознаграждений (Principles for Sound Compensation Practices) Совета по финансовой стабильности (СФС, ранее - Форум финансовой стабильности) и дополняющих их Стандартов (Implementation Standards)  ^*  или обеспечить соблюдение национального законодательства, которое соответствует Принципам и Стандартам СФС.

 ^*  См. "FSF Principles for Sound Compensation Practices", April 2009, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http:// www.financialstabilityboard.org/publications/r_0904b.pdf, а также "Implementation Standards", September 2009, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf.

 

(5) Сложные и непрозрачные корпоративные структуры

- Совет директоров и исполнительные органы должны знать, понимать и руководить развитием общей корпоративной структуры кредитной организации, следить, чтобы структура (и формирующие ее организации) была уместна, и не допускать ее неоправданного усложнения.

- Исполнительные органы, а при необходимости и совет директоров должны понимать назначение каждой структуры, которая снижает прозрачность, иметь представление о специфических рисках, которые такие структуры могут нести, и принимать меры к смягчению выявленных рисков.

 

(6) Раскрытие информации и прозрачность

- Прозрачность является одним из инструментов реализации основных принципов надлежащего корпоративного управления.

7. Настоящий документ выпущен с целью оказания помощи кредитным организациям в совершенствовании их систем корпоративного управления и надзорным органам в оценке качества этих систем. Документ не претендует на то, чтобы устанавливать новый стандарт регулирования, имеющий приоритет перед национальным законодательством, правилами или кодексами. Применение стандартов корпоративного управления в разных юрисдикциях не должно вступать в противоречие с действующим национальным законодательством, правилами и кодексами. Надзорным органам рекомендуется периодически сверять свои стандарты и правила с соответствующими рекомендациями БКБН.

8. Изложенные в настоящем документе принципы должны применяться с учетом размеров, сложности, структуры, экономического значения и профиля рисков кредитной организации и группы, в которую она входит. БКБН признает тот факт, что в некоторых странах введены правила и стандарты, в том числе в области бухгалтерского учета и аудита (например, для организаций, созданных в форме открытых акционерных обществ), которые отличаются большей строгостью, чем предлагаемые принципы. Эти правила и стандарты, как правило, особенно уместны по отношению к крупным кредитным организациям, созданным в форме открытых акционерных обществ, а также к финансовым организациям.

9. Многие недостатки корпоративного управления, проявившиеся во время финансового кризиса, начавшегося в 2007 году, характерны не только для банковского сектора, но и для сектора страховых услуг. Ввиду этого БКБН координирует свою работу с Международной ассоциацией органов надзора за страховщиками (International Association of Insurance Supervisors - IAIS). В настоящее время IAIS пересматривает в свете недавних событий в финансовом секторе Ключевые принципы страховой деятельности, включающие принципы корпоративного управления. БКБН и IAIS намерены сотрудничать при проведении мониторинга практической реализации принципов.

10. Настоящий документ развивает основные элементы Принципов корпоративного управления ОЭСР и преследует цель повышения эффективности деятельности членов советов директоров и исполнительных органов различных кредитных организаций и надзорных органов в странах с различным законодательством, в том числе банковским, как входящих в состав БКБН, так и не представленных в нем. Одним из фундаментальных аспектов корпоративного управления в отношении организаций, созданных в форме открытых акционерных обществ, являются права акционеров, однако в настоящем документе они почти не затрагиваются, так как подробно рассматриваются в Принципах ОЭСР.

11. Изложенные в настоящем документе принципы могут применяться вне зависимости от подхода страны к вопросу реализации положений Базеля II  ^* . Вместе с тем при публикации Базеля II БКБН отметил важность надлежащего корпоративного управления. В связи с этим советам директоров и исполнительным органам кредитных организаций надлежит повышать эффективность корпоративного управления наряду с уточнением профилей рисков своих кредитных организаций.

 ^*  В июле 2009 г. БКБН повысил требования в рамках Базеля II, ужесточив стандарты Компонента 2, касающиеся надзорного анализа, в попытке устранить фундаментальные пробелы в корпоративном управлении и управлении рисками. См. "Enhancements to the Basel II Framework", Basel Committee on Banking Supervision, July 2009, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.bis.org/publ/bcbs157.htm.

 

12. Настоящий документ рассматривает структуру корпоративного управления, состоящую из совета директоров и исполнительных органов. БКБН признает, что в законодательствах разных стран существуют значительные различия относительно определения функций указанных органов и требований к ним. В ряде стран встречается двухуровневая структура, когда наблюдательную функцию совета директоров выполняет отдельный орган, называемый наблюдательным советом, который не обладает исполнительными полномочиями. В других странах, напротив, распространена одноуровневая структура, когда совет директоров обладает расширенными полномочиями. В ряде стран, для которых характерна тенденция запрета на участие представителей исполнительных органов в совете директоров или ограничения их числа в совете, предусматривается, чтобы на посты председателей советов директоров и созданных ими комитетов избирались только неисполнительные директора  ^* . Ввиду этого разнообразия документ не рассматривает вопрос о предпочтительности какой-либо определенной структуры совета директоров. Термины "совет директоров" и "исполнительные органы" употребляются только в смысле различия между функциями контроля (надзора) и управления и должны интерпретироваться так, как это предусматривается в каждой конкретной юрисдикции. В разных странах имеются свои подходы к вопросу структуры корпоративного управления, и настоящий документ, признавая это разнообразие, призывает укреплять системы сдержек и противовесов и развивать эффективное корпоративное управление для различных структур.

 ^*  Прим.: неисполнительные директора не являются работниками кредитной организации.

 

II. Обзор корпоративного управления кредитных организаций

 

13. Эффективное корпоративное управление является существенным фактором, обеспечивающим завоевание доверия населения и повышения уверенности в устойчивости банковской системы, что является необходимым условием нормального функционирования банковского сектора и экономики в целом. Ненадлежащее корпоративное управление может привести к несостоятельности кредитной организации, что, в свою очередь, влечет за собой существенные государственные расходы, может нанести ущерб системе страхования вкладов и иметь более широкие макроэкономические последствия, в том числе возникновения риска распространения неблагоприятных последствий (contagion risk) и негативное воздействие на платежные системы. Все это было продемонстрировано в ходе финансового кризиса 2007 года. Ненадлежащее корпоративное управление грозит утратой доверия рынков, уверенности в способности кредитных организаций эффективно управлять активами и пассивами, в том числе вкладами, что может вызвать массовое их изъятие или кризис ликвидности. Кроме ответственности перед акционерами, кредитные организации несут ответственность перед вкладчиками и другими заинтересованными лицами. В рамках законодательства, в том числе банковского, каждой страны определены официальные обязательства кредитных организаций перед акционерами, вкладчиками и другими заинтересованными лицами. В настоящем документе далее будет употребляться выражение "акционеры, вкладчики и другие заинтересованные лица", при этом подразумевается, что обязанности кредитных организаций различаются в зависимости от юрисдикции  ^* .

 ^*  В силу уникальной роли, которую кредитные организации играют в рыночной экономике на различных уровнях (локальном, национальном) и в различных финансовых системах, а также с учетом наличия прямых или опосредованных систем страхования вкладов к заинтересованным лицам кредитных организаций, как правило, относятся надзорные органы, правительства, кредиторы и вкладчики.

 

14. Применительно к банковскому сектору корпоративное управление означает распределение полномочий и ответственности, т.е. то, как совет директоров и исполнительные органы руководят бизнесом кредитной организации, в том числе каким образом:

- Определяются стратегия и задачи кредитной организации.

- Устанавливаются целевые показатели устойчивости к риску/риск-аппетита.

- Осуществляется оперативное управление бизнесом.

- Защищаются интересы вкладчиков, выполняются обязательства перед акционерами, соблюдаются интересы других заинтересованных лиц.

- Выстраивается бизнес и стиль поведения кредитной организации с учетом обоснованных ожиданий того, что кредитная организация должна проявлять осмотрительность, поддерживать устойчивость своего финансового состояния, демонстрировать добросовестность, соблюдать требования законодательства.

15. Надзорные органы непосредственным образом заинтересованы в наличии эффективного корпоративного управления, так как оно является одним из основных условий поддержания устойчивого финансового состояния кредитных организаций, ненадлежащий уровень корпоративного управления может оказать негативное влияние на профиль рисков кредитной организации. Недостатки корпоративного управления в кредитных организациях, играющих важную роль в финансовой системе, в том числе в имеющих системную значимость клиринговых и расчетных системах, могут привести к распространению проблем по всему банковскому сектору. Надлежащее качество корпоративного управления в кредитных организациях вносит вклад в снижение затрат на осуществление банковского надзора. Высокое качество корпоративного управления способствует защите интересов вкладчиков и позволяет надзорным органам больше полагаться на внутренние процедуры кредитной организации. Надзорный опыт подчеркивает важность наличия в каждой кредитной организации соответствующих уровней подотчетности, а также системы сдержек и противовесов. Более того, надлежащее корпоративное управление может оказаться полезным там, где кредитная организация сталкивается с проблемами. В таких случаях надзорный орган может потребовать существенно более активного вмешательства со стороны совета директоров или иного органа, выполняющего контрольные функции, для поиска решения проблем и контроля за реализацией корректирующих мер.

16. Исключительный вызов корпоративному управлению представляет излишне усложненная структура собственности кредитной организации, недостаток прозрачности или нарушение системы сдержек и противовесов. Проблемы могут возникнуть и в том случае, если инсайдеры или контролирующие акционеры  ^*  оказывают чрезмерное влияние на деятельность кредитной организации. БКБН не настаивает, что контролирующие акционеры являются сами по себе нежелательным явлением, они вписываются в схему собственности, обычную для большинства рынков и для большинства небольших кредитных организаций. Более того, контролирующий акционер может быть полезным ресурсом кредитной организации. Тем не менее надзорным органам необходимо следить за тем, чтобы такая структура владения не препятствовала реализации надлежащего корпоративного управления. Надзорные органы должны иметь возможность оценить на соответствие квалификационным требованиям не только членов совета директоров и исполнительных органов, но и владельцев существенных долей кредитной организации  ^** .

 ^*  Прим.: акционеры, обладающие контрольным пакетом акций организации или иным образом оказывающие существенное влияние на деятельность организации.

 ^**  Относительно оценки соответствия см. "Core Principles for Effective Banking Supervision" и соответствующую методологию "Core Principles Methodology", Basel Committee on Banking Supervision, October 2006, документы доступны по ссылкам: http://www.bis.org/publ/bcbs129.htm и http://www.bis.org/publ/bcbs130.htm.

 

17. Надлежащее корпоративное управление должно иметь надежные и эффективные правовые, регулятивные и институциональные основы. Множество факторов, включая законодательство, правила биржевой деятельности, стандарты бухгалтерского учета могут влиять на обычаи делового оборота и системную стабильность. Однако указанные факторы, как правило, находятся вне сферы влияния надзорных органов  ^* . Несмотря на это, надзорные органы должны поддерживать свою осведомленность о правовых и институциональных факторах, препятствующих надлежащему корпоративному управлению, и принимать меры для повышения эффективности основ надлежащего корпоративного управления, насколько позволяют их полномочия. При отсутствии необходимых полномочий надзорные органы имеют возможность высказываться в поддержку реформ законодательного или иного характера, которые позволили бы им более непосредственным образом продвигать или требовать от кредитных организаций реализации надлежащего корпоративного управления.

 ^*  Базовые основы эффективного корпоративного управления можно сравнить с предпосылками эффективного банковского надзора, приведенными в документе "Core Principles for Effective Banking Supervision". Как и предпосылки эффективного банковского надзора, базовые основы эффективного корпоративного управления имеют критически важное значение, но они часто находятся вне пределов непосредственного влияния и правовых полномочий надзорного органа.

 

18. Способы организации корпоративного управления, в частности посредством установления законодательства, в разных странах могут иметь значительные различия. Однако надлежащее корпоративное управление может быть реализовано независимо от формы кредитной организации при условии, что осуществляется несколько существенных функций. К важнейшим формам контрольных функций, которые должны быть встроены в организационную структуру каждой кредитной организации для обеспечения необходимой системы сдержек и противовесов, относятся: контроль со стороны совета директоров; контроль со стороны исполнительных органов; непосредственный "линейный" контроль за различными сферами деятельности, осуществляемый органами управления соответствующего уровня; функции управления рисками, комплаенса и внутреннего аудита, осуществляемые независимыми службами.

19. Общие принципы надлежащего корпоративного управления должны быть применимы и к кредитным организациям, принадлежащим или контролируемым государством или располагающим государственной поддержкой, в том числе в периоды получения указанной поддержки, оказываемой на временной основе (в частности, в ходе финансового кризиса, начавшегося в 2007 году, правительства и центральные банки ряда стран оказывали помощь кредитным организациям, испытывавшим недостаток собственных средств). В таких случаях наличие государственного финансирования или участие государства в капитале кредитной организации (даже временное) может создавать дополнительные риски с точки зрения корпоративного управления. Государственное финансирование или участие государства в капитале кредитной организации может привести к изменению его стратегии и целей, такие кредитные организации могут столкнуться с множеством рисков, с которыми сталкиваются кредитные организации, не имеющие государственной поддержки, характерных для условий слабого корпоративного управления  ^* . Порядок прекращения государственной поддержки или государственного участия в капитале кредитной организации является дополнительным вызовом, требующим внимательного отношения, чтобы обеспечить надлежащее корпоративное управление. Схожим образом настоящие принципы могут быть применены к кредитным организациям, имеющим другие организационно-правовые формы и особенности структуры собственности, например, семейным кредитным организациям, кредитным организациям, входящим в крупные нефинансовые группы, неакционерным кредитным организациям (не включенным в листинг, к которым в некоторых странах могут относиться, например, кооперативные кредитные организации).

 ^*  Подробнее о корпоративном управлении организаций с государственным участием см. "OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned Enterprises", October 2005, документ доступен по ссылке в сети Интернет: http://www.oecd.org/dataoecd/46/51/34803211.pdf.

 

III. Принципы эффективного корпоративного управления

 

20. Как было указано выше, надзорные органы прямо заинтересованы в том, чтобы кредитные организации усвоили и применяли надлежащие методы корпоративного управления. Ниже даются рекомендации, составленные на основе надзорного анализа кредитных организаций, как столкнувшихся с проблемами корпоративного управления, так и демонстрирующих надлежащее качество корпоративного управления. Настоящие рекомендации разработаны с тем, чтобы способствовать обновлению базовых принципов, позволяющих минимизировать проблемы, и, одновременно, чтобы указать практические методы, которые могут быть использованы при реализации данных принципов. Вместе эти подходы представляют собой важные составные части процесса эффективного корпоративного управления.

 

А. Совет директоров

 

Общие обязанности совета директоров

 

Принцип 1

 

Совет директоров несет полную ответственность за кредитную организацию в целом, включая утверждение и контроль за реализацией стратегических целей, стратегии управления рисками, корпоративного управления и корпоративных ценностей. Также совет директоров отвечает за осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов.

 

Обязанности совета директоров

 

21. Совет директоров несет конечную ответственность за бизнес, стратегию управления рисками, финансовую устойчивость, организацию и корпоративное управление кредитной организации.

22. В обязанности совета директоров входит:

- Утверждение и мониторинг обшей стратегии бизнеса кредитной организации с учетом долгосрочных финансовых интересов кредитной организации, подверженности рискам и способности эффективно управлять ими  ^* .

 ^*  Стратегическое планирование является непрерывным и динамическим процессом, в рамках которого должны учитываться изменения, затрагивающие рынки, деловую активность, бизнес-среду, технологическую сферу.

 

- Утверждение и контроль за реализацией:

- общей стратегии управления рисками, в том числе целевых показателей устойчивости к риску/риск-аппетита;

- политики (порядков) управления наиболее существенными рисками, в том числе комплаенс-рисками;

- системы внутреннего контроля;

- правил в рамках системы корпоративного управления, принципов и корпоративных ценностей, в том числе кодекса поведения или аналогичного документа;

- системы выплаты вознаграждений.

23. В ходе исполнения своих обязанностей совет директоров должен принимать во внимание законные интересы акционеров, вкладчиков и других заинтересованных лиц. Он должен также следить за тем, чтобы кредитная организация поддерживала конструктивные рабочие отношения с банковским надзором.

24. Члены совета директоров должны выполнять "обязанность соблюдать осторожность в действиях" и "обязанность быть лояльными" к кредитной организации  ^*  в рамках соответствующего национального законодательства, в том числе в сфере банковского надзора. Выполнение этих требований предполагает активное участие в делах кредитных организаций, осведомленность обо всех значительных изменениях в бизнесе кредитной организации и ее окружающем деловом климате, защиту интересов кредитной организации.

 ^*  ОЭСР определяет "обязанность соблюдать осторожность в действиях" как обязанность членов совета директоров проявлять знание дела и осторожность при принятии решений, касающихся работы организации. Часто термин понимается как требование, предъявляемое к членам совета директоров, относиться к делам организации так же, как благоразумный человек относится к собственным делам. "Обязанность соблюдать осторожность в действиях" часто смягчается "правилом делового суждения". ОЭСР определяет "обязанность быть лояльными" как обязанность членов совета директоров действовать в интересах организации и ее акционеров. "Обязанность быть лояльным" члена совета директоров подразумевает, что его действия не основываются на личных интересах или интересах третьих лиц или групп и не наносят ущерба организации и ее акционерам.

 

25. Совет директоров должен следить за тем, чтобы операции со связанными сторонами (включая в рамках группы) анализировались с точки зрения рисков и проводились с определенными ограничениями (например, чтобы соблюдалось правило "на расстоянии вытянутой руки") и чтобы корпоративные и операционные ресурсы кредитной организации не расхищались или не тратились нецелевым образом.

 

Корпоративные ценности и кодекс поведения

 

26. Важным аспектом надлежащего корпоративного управления является сформировавшаяся корпоративная культура, которая обеспечивала бы выполнение соответствующих норм, стимулирование работников и ответственное поведение. В этой области инициатива должна принадлежать совету директоров, который должен "задавать тон", устанавливать стандарты и формулировать понятия корпоративных ценностей, способствующие повышению требовательности к себе, исполнительным органам и остальным работникам кредитной организации.

27. Кодекс поведения в кредитных организациях или аналогичный порядок должен определять, что считать приемлемым и неприемлемым поведением. Особенно важно, чтобы такой порядок исключал возможность предосудительной или незаконной деятельности, как, например, ложная финансовая отчетность, отмывание денег, мошенничество, подкуп или коррупция. Кодекс поведения должен исключать принятие чрезмерных рисков, что должно также предусматриваться внутренней корпоративной политикой.

28. Корпоративные ценности кредитной организации должны учитывать важнейшее значение своевременного и открытого обсуждения проблем и доведения их до сведения руководства. В связи с этим необходимо стимулировать работников сообщать (с гарантией от возможных преследований) о незаконных, неэтичных или сомнительных проступках. Эти проступки могут отрицательно влиять на репутацию кредитной организации, поэтому желательно ввести соответствующий законодательству адекватный порядок, при котором работники могут на конфиденциальной основе сообщать о нарушениях и проступках и делиться своей озабоченностью данным вопросом. Эти факты должны доводиться до сведения совета директоров напрямую или опосредованно (т.е. через процедуры аудита, комплаенса или с помощью омбудсмена), минуя обычный порядок прохождения данных снизу вверх по иерархической лестнице. Совет директоров должен решать, кто и каким образом будет расследовать сигналы и разрешать поднятые вопросы - подразделения внутреннего контроля, независимый внешний консультант, исполнительные органы или сам совет директоров.

29. Совет директоров должен предпринимать необходимые меры к внедрению в кредитную организацию корпоративных ценностей, стандартов и кодекса поведения наряду с сопутствующими методами и процедурами, такими как конфиденциальные донесения о проступках и нарушениях.

 

Контроль за деятельностью исполнительных органов

 

30. За исключением случаев, оговоренных в действующем законодательстве, совет директоров должен отбирать и при необходимости заменять членов исполнительных органов, а также иметь соответствующий план обеспечения преемственности.

31. В рамках системы сдержек и противовесов совет директоров должен осуществлять контроль за деятельностью исполнительных органов. При этом совет директоров должен:

- Следить за тем, чтобы деятельность исполнительных органов соответствовала стратегии и политике, утвержденным советом директоров, в том числе целевым показателям устойчивости к риску/риск-аппетита.

- Проводить регулярные совещания с исполнительными органами.

- Делать запросы исполнительным органам и критически анализировать сообщения и информацию, представленную исполнительными органами.

- Утверждать официальные стандарты оценки работы исполнительных органов в соответствии с долгосрочными целями, стратегией и устойчивостью финансового состояния кредитной организации, вести мониторинг результативности работы исполнительных органов с точки зрения утвержденных стандартов.

- Следить за соответствием профессионального уровня и уровня компетенции членов исполнительных органов характеру бизнеса и профилю рисков кредитной организации.

32. Совет директоров должен следить за тем, чтобы организационная структура кредитной организации способствовала эффективному принятию решений и надлежащему корпоративному управлению. Это также предполагает утверждение четкой системы обязанностей и ответственности и ее применение в организации (определение основных обязанностей и полномочий самого совета директоров, исполнительных органов и руководителей контрольных подразделений).

33. Совместно с исполнительными органами и контрольными подразделениями (внутренний аудит, служба управления рисками и комплаенс-служба) совет директоров должен проводить регулярный анализ политики и системы контроля с целью выявления пробелов и их устранения, а также для идентификации опасных рисков и других проблем, требующих разрешения. Совет директоров должен следить за тем, чтобы контрольные подразделения имели соответствующий статус, были должным образом укомплектованы и профинансированы и выполняли свои обязанности независимо и эффективно.

 

Квалификация совета директоров

 

Принцип 2

 

Члены совета директоров должны иметь и поддерживать необходимую квалификацию, включая повышение знаний посредством учебы, чтобы соответствовать своим обязанностям. Они должны четко понимать свою роль в корпоративном управлении и уметь здраво и объективно оценивать состояние дел в кредитной организации.

34. Данный принцип относится как к членам совета директоров полного состава, так и к членам совета директоров, входящих в различные комитеты.

 

Личные качества

 

35. Как на коллективном уровне, так и на уровне отдельных директоров совет директоров должен обладать необходимым опытом, компетенцией, профессионализмом и личной добропорядочностью  ^* .

 ^*  См. Принцип 3 Методологии Базельских принципов "Core Principles Methodology", Basel Committee on Banking Supervision, October 2006. Орган, выдающий лицензию лицу на право являться членом совета директоров, обязан провести тестирование кандидата на предмет соответствия указанной должности.

 

36. Совет директоров в целом должен обладать адекватными знаниями и опытом в тех областях, которые будут соответствовать основным направлениям финансовой деятельности кредитной организации, что должно обеспечить эффективное управление и контроль. Совет директоров должен проявлять должный профессионализм и компетентность в таких областях, как финансы, бухгалтерский учет, кредитование, банковские операции и платежные системы, стратегическое планирование, информационное взаимодействие, корпоративное управление, управление рисками, внутренний контроль, регулирование банковской деятельности, аудит и комплаенс. Совет директоров должен также достаточно хорошо разбираться в том, что касается локальных, региональных и, если требуется, глобальных экономических и рыночных аспектов, правовых условий и системы регулирования.

 

Повышение квалификации

 

37. Совет директоров должен обеспечить постоянное повышение квалификации своих членов по программам, специально разработанным на заданные темы, в целях поддержания знаний и навыков на профессиональном уровне, необходимом для выполнения обязанностей. На эти цели должны выделяться время, средства и другие ресурсы.

 

Состав

 

38. Совет директоров должен быть адекватным по количеству и составу членов. Если законом не предусмотрено иного, совет директоров должен отбирать кандидатов в члены и обеспечивать должную преемственность в соответствии с планом. Отбор членов совета директоров из возможно более широкого списка кандидатов должен способствовать большей объективности суждений членов совета директоров, независимо от позиции исполнительного руководства или политических и личных интересов  ^* . Независимость совета директоров должна укрепляться за счет включения в состав совета директоров квалифицированных неисполнительных директоров, способных выражать объективное мнение. Там, где наблюдательный совет или аудиторский совет формально отделены от коллегиального исполнительного органа, необходимо также соблюдать принцип объективности и независимости с помощью отбора их членов  ^** .

 ^*  В разных правовых системах понятие "независимости" членов совета директоров формулируется по-разному и часто фигурирует в условиях включения организации в биржевой листинг и в рамки стандартов в области надзора за их деятельностью. Основным критерием независимости является способность выражать объективное независимое суждение на основе добросовестного рассмотрения всей информации и с учетом всех точек зрения, не допуская нежелательного влияния со стороны членов исполнительных органов или иных лиц и интересов.

 ^**  Если кандидатура бывшего члена исполнительного органа рассматривается для включения в совет директоров, совет директоров должен внимательно проанализировать возможность возникновения конфликта интересов, особенно если кандидат претендует на должность председателя совета директоров или председателя комитета. Если совет директоров находит кандидатуру приемлемой, то должны быть приняты меры, исключающие конфликт интересов. Например, предусмотрена ли отсрочка назначения (период выжидания) и (или) определен ли список вопросов, от рассмотрения которых кандидат должен уклоняться в будущем во избежание конфликта интересов.